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(publicado originalmente em 16/jan/2021 aqui)

Por acaso algumas destas perguntas lhe são recorrentes?

Vamos contratar o João? Ele não terminou o ensino médio, mas é nosso sobrinho.

O tio Pedro está aqui desde os primeiros dias com papai, o salário que pagamos a ele é justo?

Os gêmeos nunca entrarão na empresa, e por isso lhes oferecemos dividendos ou um salário-mesada?

Meu irmão quer vender sua parte, mas para quem nós não deveríamos vendê-la? A que preço e em quais condições?

Eu me sinto bem, mas eu também não sou imortal… se algo acontecer comigo, meu cônjuge e filhos devem seguir no negócio?

Estes tipos de perguntas são muito comuns entre cotistas e gestores familiares na vasta maioria das empresas privadas.

Respostas à estas perguntas, e de tantas outras similares, são as que devem estar contempladas em um Protocolo Familiar ou em um Acordo de Acionistas (ou de Cotistas), segundo o enfoque: A Família ou a Sociedade Empresarial. Não é conveniente misturar os dois!

O objetivo de ambos é salvaguardar a estrutura familiar através do protocolo a integridade na relação entre empresa e família e a estrutura de governo da empresa através do acordo de cotistas. Mas são documentos distintos, para fóruns distintos.

A) O Protocolo Familiar:

O que o protocolo familiar prevê? Embora cada caso possa se concentrar em diferentes aspectos (em relação à sua cultura, grau de maturidade, expectativas), os conteúdos gerais devem incluir:

1. A visão, missão e valores da família, sua união. Quais eventos todos devem participar?

2. Objetivos de médio e longo prazo como família investidora.

3. Critérios para a incorporação de membros da família nas sociedades empresariais:

Todo mundo entra, por sanguinidade?

Qual o preparo do futuro profissional a família deverá prover como pré-requisito para participar de conselho ou de decisões societárias?

Considera-se entregar a gestão para profissionais externos para que os membros da família sejam apenas acionistas ou investidores? Sob quais condições?

Parentes políticos podem fazer parte da sociedade empresarial?

4. Que tratamento quem não está ou não participará na operação da empresa recebe? Você os ajuda em suas profissões ou esforços?

5. Qual o tratamento que as propostas de negócios extraempresa de um membro da família merecem? Você apoia todos eles igualmente? Quais critérios para avaliar e aprovar investimentos ou empréstimos a membros da família? De que fundo sairão estes pagamentos?

6. Quais critérios para decidir a venda da empresa ou de seu controle? E para um investimento muito importante, mecanismos estão presentes?

7. Regras matrimoniais para os jovens: Para ter acesso a cotas, quais os regimes de união são aceitos? E numa separação ou morte, qual o destino das cotas?

8. Criação de um fundo e regras para sua aplicação (family office): Qual o valor das mesadas? Quais cursos de formação o fundo deve investir?

9. Questões relativas ao direito hereditário e familiar (em face das hipóteses de morte, invalidez, divórcio etc.).

B) O Acordo de Cotistas:

Da mesma forma que um protocolo de família, um acordo de cotistas ou de acionistas deve prever pelo menos os seguintes aspectos:

1. A visão, missão e valores da empresa.

2. Objetivos estratégicos de médio e longo prazo.

3. Critérios para a incorporação de membros das famílias na operação:

Todo membro pode entrar, por sanguinidade?

Independente de existir uma vaga?

Qual o preparo exigido dos familiares dos cotistas para que a empresa avalie sua entrada na operação?

Podem os atuais gestores elegerem quais entram? Quais critérios?

Cada cotista gestor pode escolher um representante dele para ser seu suplente na gestão?

Como profissionalizar a empresa?

Parentes políticos podem receber cargos ou não?

4. Critérios de remuneração: Você recebe mais por ser família? Ou menos, por que um sacrifício é esperado? Ou todos recebem salários marcados a mercado? Está clara a separação entre remuneração e dividendos?

5. Mecanismos para a venda de ações da companhia – parcial ou total, ou para decidir a venda da empresa e como atrair investimento importante? Regras de tag-along, drag-along, shotgun.

6. Questões relativas ao direito hereditário às cotas (em face das hipóteses de morte, invalidez, divórcio etc.): Os sucessores as recebem de pleno direito? Ou recebem o valor das cotas segundo um cálculo e mecanismo previsto no acordo de acionistas?

Os temas apresentados não são os únicos, porém os mais significativos na inter-relação entre empresa e família. Salientamos que não existem respostas certas ou adequadas, apenas é importante ter em mente que cada posição provocará implicações presentes e futuras. É fundamental ter isso em mente.

Note que existem pontos com uma proximidade quase sobreposta entre estes dois documentos. A confusão entre estes dois mecanismos é comum. Segundo especialistas e acadêmicos, o ideal seria iniciar pelo protocolo familiar, mas na prática, como nosso título sugere, a urgência usualmente supera o importante, mas não devemos perder o importante de vista.

O protocolo familiar é frequentemente resultado de um intenso debate. E às vezes, em seu desenvolvimento, são descobertos conflitos que estavam disfarçados ou adormecidos. Mas isso é bom, porque é uma oportunidade de tratá-los em um ambiente contido, sem que eles explodam de forma imprevisível a qualquer momento, provavelmente inoportuno.

Porque um protocolo familiar (e o acordo de cotistas) só será bem sucedido se diferentes membros da família estiverem ativamente envolvidos: a força dos acordos será testada quando os membros da próxima geração forem ativamente incorporados.

Dito isso, por que a necessidade destes dois documentos?

Para evitar ou resolver conflitos na geração atual de proprietários.

Para planejar a liquidez dos membros da geração atual.

Para fazer bem sucedida a incorporação da nova geração à empresa.

Para deixar claro o lugar de cada um em um processo de profissionalização da empresa.

Para organizar a aposentadoria de algum membro chave da família (o fundador, o líder da segunda geração etc.) e o processo sucessório.

Por onde começar?

Tanto o protocolo como o acordo de cotistas deve começar com uma fase de diagnóstico. Nela, confidencialmente, cada membro da família interage com o consultor especializado que utiliza ferramentas do Instituto Empresa DE Família – já a partir de uma visão do modelo evolutivo, e tem a oportunidade de dar sua própria visão da história, presente e futuro que ele ou ela imagina através da Escala F-PEC (exclusiva de nosso instituto) e finalmente avalia-se os aspectos sociais e comportamentais de todos os membros da família, através do modelo 5DSL (também exclusiva de nosso instituto). É neste diagnóstico abrangente e completo que é possível identificar problemas que, tratados no tempo, previnem crises graves na empresa e na família.

Nossa recomendação é eleger por qual começar em função do momento da empresa e da família. Ambos são muito importantes e devem coexistir sendo revisitados a cada evento relevante, seja relativo à operação do negócio, seja à família. Vamos preparar o seu?

Helder de Azevedo – MSc, CCA IBGC – é o idealizador do Instituto Empresa DE Família, é também CCA IBGC – Conselheiro de Administração certificado pelo IBGC, onde contribui na comissão de Conselho de Administração e no Grupo de Trabalho do Conselho do Futuro, Conselheiro Consultivo na AR70 Corporation e Conselheiro Fiscal da Neoenergia/CELPE. Membro do IFERA – International Family Enterprise Research Academy; é mestre em Governança Corporativa com pesquisa em Empresas Familiares, idealizador do Instituto Empresa DE Família e autor do livro Empresa de Família – uma abordagem prática e humana para a conquista da longevidade, publicado pela Saint Paul Editora em agosto/2020, disponível também em formato eletrônico (Kindle, NOOK, KOBO e Livraria Cultura). Acesse o link em destaque acima e saiba mais sobre esta obra.

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